交易平臺合作協議

【2020】年【9】月【10】日生效

本協議由北京百度網訊科技有限公司（以下簡稱“甲方”、“本公司”或“百度”）與調用百度支付收銀臺服務一方（以下簡稱“乙方”）簽署。

乙方確認，在乙方接受本公司的服務之前，或乙方以其他本公司允許的方式實際使用本公司服務之前，乙方已充分閱讀、理解并接受本協議（包括甲方不時發布或修訂的相關條款）的全部內容，一旦乙方使用百度支付收銀臺服務服務，即表示乙方同意遵循本協議之所有約定。

本公司提醒乙方認真閱讀、充分理解本規則各條款，特別是以粗體標注部分。如乙方不同意接受本規則的任意內容，或者無法準確理解相關條款含義的，請不要進行后續操作。如果乙方對本規則的條款有疑問的，請通過本公司客服渠道進行詢問。

百度有權不時對本協議進行修訂，且無需事先或單獨通知乙方。如果本協議發生變動，百度將在相關軟件及網站上公布修訂后的合作協議。乙方理解并同意，如果乙方在修訂后的合作協議公布并生效后繼續使用百度公司的服務，即視為乙方已經理解并同意修訂后的合作協議。乙方承諾，同意百度為保證自主業務經營權可以暫時提供部分服務功能，或于將來暫停部分服務功能或開通新的服務功能，當任何功能減少或者增加或者變化時，若乙方不同意對應協議內容的變更或修改，乙方應當停止使用相關服務功能。

甲乙雙方本著互惠互利、共同發展的原則，經友好協商，依照《中華人民共和國合同法》等有關法律法規的規定，就乙方產品/服務接入甲方平臺相關事宜達成如下協議，以資共同遵守：

第一條 定義

1.1百度支付收銀臺服務(百度交易開放平臺)：指甲乙雙方通過技術對接，用戶在乙方平臺購買乙方產品/服務并下單后，用戶通過百度支付收銀臺將款項最終支付結算給乙方或乙方平臺上的商家的服務。百度支付收銀臺提供包括渠道接入在內的服務，不含渠道清算等金融服務，支付渠道包括但不限于【微信支付、支付寶、度小滿支付、中國銀聯】等。

1.2 乙方產品/服務平臺：指乙方經營和管理的網絡交易服務平臺，包括但不限于與甲方合作的的網站及相關的移動應用和軟件，以及前述網站、應用和軟件的升級、衍生或重命名形式。以下簡稱“乙方平臺”。

1.3 乙方產品/服務指由乙方自營、或乙方的合作方入駐或以技術對接方式接入至乙方平臺等形式向用戶提供的商品或服務。

1.4 售賣價指乙方產品/服務向最終用戶銷售時未減去任何優惠或補貼的正常銷售單價，該價格由乙方在提供產品/服務時設定，甲方以乙方接入產品/服務時提供的價格為準展示給最終用戶。

補充說明：上述提到的優惠或補貼，費用由線上活動發起方承擔。

1.5 用戶指購買乙方產品/服務的消費者或其他主體。

第二條 接入內容

2.1 接入方式

甲方設計和開發支付界面的相關功能模塊，乙方通過API接口的形式將服務數據提供給甲方，乙方同時應保證接口數據和體驗滿足甲方的準入標準及規范。

2.2 接入產品/服務

乙方以API接口提供的產品/服務應符合甲方的相應展示規則和要求，且乙方應對乙方產品/服務頁面信息、及合作方資質按照法律法規及部門規章等規定要求審核，保證接入甲方支付收銀臺的產品/服務真實、準確、有效、合法，否則由此產生的一切責任由乙方自行承擔。

乙方應按照約定類型接入產品/服務，未經甲方同意，不得將超過允許接入范圍的產品/服務接入甲方支付收銀臺。

2.3 產品/服務交易方式

用戶通過乙方平臺購買乙方產品/服務時，使用甲方提供的支付系統進行支付購買。

2.4 產品/服務提供

用戶購買乙方產品/服務后，由甲方系統向用戶發送是否購買成功的憑證，用戶憑甲方發送的憑證及乙方產品/服務頁面公示的使用方式獲得乙方產品/服務或服務。

乙方保證按照上述憑證和方式向用戶提供其購買的產品/服務或服務，并對產品/服務或服務的質量承擔相應法律責任。如產品/服務由乙方合作方提供，則乙方應敦促其按照公示的產品/服務或服務信息提供產品或服務，若乙方的合作方未如約提供產品/服務或服務，由乙方負責處理并承擔相應法律責任。

乙方及乙方的合作方為乙方產品的實際提供方,故乙方應負責自行或要求其合作方向用戶開具合規發票。

乙方及乙方的合作方向用戶提供產品/服務或服務后，乙方應即時通過乙方平臺返回用戶消費成功的結果，若未返回相應結果的，視為乙方未向用戶提供服務。

第三條 數據傳輸與安全

3.1 乙方應按照本協議約定的產品/服務接入方式，根據甲方平臺的接入標準和技術參數，對自身系統進行相應的改造，以滿足產品/服務接入和展示的要求。

3.2 乙方應保證自身系統及乙方產品/服務數據的安全性，保證系統及產品/服務數據中不含有病毒、惡意程序或其他損害甲方平臺安全性的信息和數據。

3.3 乙方需向甲方平臺傳輸的數據類型和甲方需向乙方平臺傳輸的數據，以甲方平臺的相關技術標準和要求為準。

3.4 乙方提供的API接口應滿足甲方響應時長要求，即平均反饋時長 < 1s，穩定性要求達到99.99%。

3.5 出于數據安全考慮，甲方在認為必要時可取消乙方訪問甲方接口的權利并通知乙方。在相關安全威脅解除后，甲方可選擇恢復乙方接口訪問的權利。

3.6雙方參與此次對接項目的工作人員，在職期間必須遵守：

3.6.1 項目中的工作內容不得泄露給項目以外人員，包括對接結束離開項目組后至公司其他崗位工作也不得向外透露；

3.6.2 項目中的相關文檔、郵件、說明、操作手冊等不可以給到項目以外人員，離開項目后須做好銷毀工作；

3.6.3 項目中涉及到的數據與信息，不得向任何其他人員泄露；

3.6.4 不得將工作情況、數據資料在報刊、網絡、微博、微信、博客、論談等多媒體渠道上發布；如需特殊PR需求，需要事先得到甲方同意并且將相關文稿得到甲方確認后才可發布；

3.6.5 無特殊情況不得打印項目相關數據內容，有特殊需要的，請對打印件進行妥善保管，用完后立即銷毀。

第四條 用戶服務

4.1 用戶的售前，售中和售后問題直接由乙方客服處理。甲方接入頁面所體現的咨詢電話均為乙方電話，如遇用戶致電甲方客服，甲方會轉接電話給乙方，遇到重大來電客訴通過郵件方式給乙方接口人，乙方保證時效30分鐘內對用戶進行回訪處理。

4.1.1 乙方的客服處理周期需在5個工作日內完成，如遇特殊情況造成逾期，需乙方與用戶溝通協商處理方法；

4.1.2如因乙方客服未及時處理客服問題導致投訴升級至工商等政府監管部門，以至發生理賠，賠付金額由乙方負責。

第五條 費用結算

5.1 技術服務費

乙方產品通過百度收銀臺完成的交易，甲方按照每筆實際成交產品/服務的訂單金額的一定比例或者針對每筆實際成交的交易收取一筆固定金額的技術服務費，具體的比例或單筆固定金額服務費以乙方在后臺點擊確認的技術服務費收取標準進行收費。

其中：實際成交產品/服務指用戶支付并驗證消費或實際接受乙方提供服務后未發生退款的產品/服務。訂單金額指用戶按照售賣價應支付的金額，即用戶實際支付金額+百度營銷活動補貼金額（如有百度營銷活動補貼）。用戶驗證消費數量與實際接受乙方提供服務的消費數量以雙方對賬后確認數據為準。 如對賬數據產生差異，以甲方平臺數據記錄為準，如乙方能提供確實有效的證據證明甲方平臺記錄有誤，則可參考乙方提供的數據。 乙方應向甲方支付的技術服務費，在每筆交易完成時由甲方從乙方應得結算款項中實時扣除。

5.2 乙方結算款

每筆實際成交產品/服務，乙方應得款項為：訂單金額-技術服務費。

5.3 結算周期

雙方以乙方選擇周期為結算周期結算。該周期內通過百度收銀臺完成交易的乙方實際成交產品/服務對應的乙方應結算款，乙方應及時對賬單進行核對和確認。如乙方一周內未進行任何回復的，視為乙方同意賬單的全部信息，則甲方按照賬單金額向乙方支付款項。 如果雙方對賬單及結算有異議，雙方應共同確認差異，如雙方對差異數據無法核實的，以甲方平臺記錄的數據為準。

5.4 退款

5.4.1若乙方未在24小時內向用戶提供服務或其他原因導致未結算訂單退款，則乙方確認后，需通過系統向甲方發起退款請求，甲方接收到退款請求后為用戶退款。

5.4.2用戶投訴服務質量存在相關問題等原因要求已結算訂單退款時，乙方確認后，可以通過系統向甲方發起退款請求，若乙方資金池剩余金額大于等于需退款金額時，甲方接收到退款請求后為用戶退款，相應款項自退款行為發生時的最近一個結算時點從乙方應結算款項中扣除；若乙方資金池剩余金額為零或小于需退款金額時，甲方接收到退款請求后給乙方返回退款失敗提示，乙方應妥善解決用戶退款事宜，若給甲方造成損失的，乙方應賠償甲方損失。由于甲方系統原因導致的退款和糾紛由甲方負責解決。

5.5 發票

甲方向乙方支付應結款項后15個工作日內，乙方應發送有效的開票信息和上一周期的技術服務費清單給甲方，甲方確認后15個工作日內向乙方開具對應技術服務費金額的等額發票。發票內容為技術服務費。（發票類型需要依據乙方的資質而定，如是一般納稅人可以開具增值稅專用發票。開具發票的周期最小維度為月度開具。）

第六條 特別約定

6.1 鑒于乙方或乙方平臺上的商家為最終的實際服務提供方，故而就乙方產品/服務、服務、商家所產生的任何消費爭議及糾紛，均由乙方承擔全部責任。在任何情況下，如甲方或甲方的關聯方被監管部門或法院等部門判決甲方需對用戶或其他第三方承擔責任的，乙方同意，在甲方按照前述判決或政府命令履行法律責任后，乙方應對甲方的全部損失進行補償且甲方有權從結算款中自行扣除相關款項。

6.2 本協議及依據本協議簽訂的補充協議僅約束甲乙雙方。對于乙方代其合作商進行銷售的合作產品/服務，不論乙方與其合作商之間是何種法律關系，包括但不限于委托、代理等，乙方與其合作商之間的任何糾紛均由其雙方自行解決，與甲方無關。

6.3 乙方為合作產品/服務提供方，負責提供合作產品/服務數據，因此乙方應對合作產品/服務及合作產品/服務信息的合法性、真實性、準確性及有效性承擔完全的法律責任，負責合作產品/服務的資質準入審核、頁面文案審核及其他相關審核。甲方作為支付收銀臺提供方，有權基于平臺策略及合法性要求，對乙方提供的合作數據進行抽查，發現有違法違規及不符合乙方平臺策略的內容的，甲方有權中斷相關產品/服務鏈接并有權要求乙方予以改正。

6.4 乙方為合作產品/服務提供方，負責對用戶提供線下服務，乙方不得引誘已在甲方平臺下單的用戶取消訂單后與自己或第三方直接進行交易，若甲方發現乙方有上述引誘行為的，3次以內做警告處分。若發現上述行為超過3次的，甲方有權解除合同并追究乙方違約責任。

6.5 乙方保證接入甲方支付收銀臺的產品/服務與其在自己平臺或自身經營的產品/服務執行同等策略，提供給甲方的接入條件不低于給予任何第三方的條件，這些條件包括但不限于產品/服務種類、范圍、價格、技術服務費率、補貼、優惠等各個方面。

6.6 乙方應妥善保管乙方名下的賬戶及密碼，并對賬戶產生的全部行為和事件負責【包括但不限于點擊同意各類協議與規則、提交或變更身份信息、信息查詢、指令發送等】，自行承擔一切使用該賬號的言語、行為而直接或者間接導致的法律責任，不論操作者是否為乙方本人。非我們原因所致的用戶賬戶、密碼泄露而致的損失，責任由用戶乙方自行承擔。

6.7 乙方應按照支付結算機構和本公司的要求提供其對應的真實信息及相關資料，并在取得賬戶后及時更新其正確、最新及完整的身份信息及相關資料。因乙方未及時更新資料導致的一切后果，均應由乙方自行承擔，該后果包括但不限于導致本服務無法提供或提供時發生任何錯誤、 乙方的賬戶被別人盜用等

6.8 服務中涉及各支付渠道提供的金融服務與非金融服務，均由各支付渠道機構自行提供，故甲方對于支付渠道服務時間、服務質量、交易風險等均不作任何形式的擔保，亦不因此而承擔任何責任。如發生服務遲延、數據差異等問題，乙方應向具體提供服務的支付渠道機構主張權利 ，如有需要，我們將提供必要的配合。在任何情況下，對于乙方和乙方的客戶使用我們服務過程中涉及由第三方提供相關服務的責任由該第三方承擔，本公司不承擔相應責任，包括但不限于如下情形：

① 因包括支付渠道機構在內的第三方服務提供商進行操作引起的任何損失或責任；

② 因包括支付渠道機構在內的第三方服務提供商導致資金未能及時到賬或未能到賬引起的任何損失或責任；

③ 因包括支付渠道機構在內的第三方服務提供商對交易限額或次數等方面的限制而引起的任何損失或責任；

④ 因其他第三方的行為或原因導致的任何損失或責任。

6.9 暫停、中止或終止本服務

乙方同意，當本公司認為您有可疑交易或有可能發生下列情形之一的，百度支付收銀臺無需進行事先通知即可暫停、中止或終止向您提供本服務，同時，百度支付收銀臺有權通知支付清算機構凍結您名下全部或部分賬戶資金或與您本人關聯的賬戶資金，或暫停執行您發送的部分或全部指令并拒絕您使用本服務的部分或全部功能（包括但不限于對這些賬戶名下的款項和在途交易采取取消交易、暫停結算等限制措施）。如您的行為對我公司造成損失的，需賠償我公司的全部損失：

a. 違反本協議或其他百度支付收銀臺服務規則，包括但不限于：您提供的個人資料不真實，且未能提供合理說明及證明；不及時進行信息更新等。

b. 利用百度支付收銀臺服務進行危害金融管理秩序或危害計算機信息網絡安全的行為的；

c. 涉嫌違反相關法律、法規、規章及政府規范性文件。比如涉嫌參與洗錢、賭博、詐騙、套現、虛構交易、非法集資、職務犯罪、恐怖融資等違法犯罪活動，或因涉嫌參與前述活動被公安機關、檢察機關決定立案偵查滿【30】日而未撤銷案件的；

d. 發布不實言論故意詆毀或損害本公司聲譽的；

e. 無理由拒絕受理用戶或客戶使用百度支付收銀臺服務進行交易的；

f. 無法繼續經營、停業、或進入破產清算程序、解散、注銷、被取締或吊銷營業執照等不具備履行本協議的資質及能力的。

g. 中國人民銀行、公安機關等有權機關或者支付結算機構向百度支付收銀臺發出風險預警或者要求；

h. 其他違法行為或者百度支付收銀臺有正當理由認為不適當的行為。

按照上述規定采取凍結措施后，如您申請解凍，百度支付收銀臺有權同步支付結算機構，由支付結算機構進行判斷且根據前述凍結原因以及您提供的申請解凍原因及相關證據來決定是否允許全部或部分解凍，您應充分理解您的解凍申請并不必然被允許，且申請解凍時您應當配合支付結算機構核實您的身份的有關要求，提供包括但不限于身份信息、身份證、護照、其他有效的身份證明文件，資金來源證明，交易證明及其他信息或文件。

6.10 乙方與交易對手或其他任何第三方之間因網上交易可能發生的包括但不限于商品或服務質量、數量、交易金額、交貨時間等糾紛，應由乙方與交易對手或第三方協商解決。

6.11 委托代扣

甲方經用戶授權，根據乙方的扣款指令，向用戶授權簽約的支付渠道發起扣款。使用本服務乙方應按照和用戶達成的周期性扣款規則發送指令給甲方，如不符合規則的，將扣款失敗。

a. 本服務建立在乙方與用戶存在真實業務，且乙方獲得用戶對發送扣款指令和執行扣款指令的授權的基礎上。乙方應對業務真實性和扣款指令授權真實性負責，并確保用戶與乙方已簽署協議以約定扣款的頻次、額度、使用范圍等，并確保用戶與乙方已經簽署了付款授權服務協議。

b. 乙方只能針對已經與支付渠道簽訂了付款授權服務協議的用戶，通過甲方提供的服務向支付渠道發送扣款指令。扣款指令的頻次、額度、使用范圍等規則均須符合乙方與用戶的約定。如乙方違反本款約定，乙方須負責處理用戶投訴并賠償用戶的全部損失；如給甲方造成損失，乙方應負責全額賠償。甲方亦可對乙方違約造成的爭議交易訂單，根據自身判斷劃撥乙方賬戶資金以彌補用戶資金損失，或進行其他形式的調賬處理。

c. 在本服務中，甲方只是被授權的指令執行方，除非甲方沒有依照乙方用戶授權及乙方的指令操作，或操作指令錯誤，甲方將不對本服務產生的損失和責任負責。該等損失與責任應由乙方與乙方用戶自行協商解決，非因甲方原因，對用戶造成損失的，乙方應對用戶直接承擔賠償責任。造成甲方損失或者按照甲方平臺規則對用戶承擔現行賠付的，甲方有權向乙方追償，乙方需全額賠償甲方的損失以及相應合理支出。

d. 乙方使用本服務僅限于銷售其承諾的經營物品類型，超出該范圍經營的，乙方應承擔因此產生的一切責任與損失；導致甲方損失的，乙方應予全額賠償，且甲方有權終止提供本服務且無需承擔任何責任。

e. 乙方應當按照甲方接口要求設置并傳輸正確的周期性扣款指令，包括但不限于單次扣款金額、周期類型（日或月），周期間隔（如每隔多少日或多少月進行扣款）等，且乙方保證乙方設置的周期性扣款設置已經和乙方用戶達成一致。甲方按照乙方設置的周期性扣款指令向支付渠道發起扣款申請。乙方知曉因用戶賬戶問題或用戶賬戶資金不足等原因造成的損失，和甲方無關，乙方應當自行和用戶處理。乙方同意甲方有權對周期性扣款規則做出控制和調整，乙方應積極配合。因乙方超出周期性扣款規則發送指令而造成的糾紛與損失，由乙方負責。

第七條 保密

7.1 雙方或其雇員、職員因簽訂或履行本協議而獲得的有關對方的任何信息，包括且不限于有關技術、財務、市場、管理等方面的科學、商業或內部信息，均為雙方的保密信息，應為各方的專有財產。

7.2 通過甲方平臺完成的乙方產品/服務的訂單數據，甲方會根據甲方平臺的相關規范同步乙方，這些數據包括但不限于產品/服務信息、訂單時間、訂單狀態、服務商名稱、訂單金額、優惠金額、傭金類型、付款方式、訂單來源端（PC、App、Webapp等） 。乙方應保證妥善保管上述信息，確保數據信息的安全性，保證僅限將上述信息用于為用戶提供合作產品/服務的服務，不得將上述信息提供給任何第三方或用于履行本協議以外之目的。

7.3 雙方相互承諾對對方的保密信息嚴格保密，且僅用于本協議之目的，除下列情況外不得使用或允許他人使用保密信息，或向任何第三方披露保密信息：

1） 經另一方書面同意；

2） 按照有管轄權的法院、任何政府部門或行政機構的命令或要求；

3） 該信息非因一方或其代理人、職員或雇員的故意、過失或疏忽的原因而廣為公眾所知；

7.4 雙方有義務只將保密信息透露給有必要知悉的對方雇員，并指示該雇員承擔本協議的保密義務，并對雇員違反保密義務承擔責任。

7.5 本保密條款不因本協議的無效、解除、提前終止、不具操作性而失效。

第八條 協議期限

8.1本協議自乙方確認本協議或者使用百度收支付收銀臺服務時自動生效，自乙方停止使用甲方服務或者甲方因業務發展規劃終止或調整甲方服務時協議終止或變更。

第九條 違約責任

9.1 如任何一方違反本協議的規定，違約方將在收到守約方要求糾正其違約行為的書面通知之日，立即停止其違約行為，在十（10）個工作日內賠償守約方因此受到的所有損失（包括但不限于經濟損失、商譽損失）。

9.2 若因乙方產品/服務信息或產品/服務出現違法違規或違反約定等情形，引起用戶投訴舉報或起訴的，乙方應予以解決，若因此造成甲方損失的，乙方應賠償甲方損失，若乙方拒絕賠償或拖延的，甲方有權自乙方未結算的款項中直接扣除損失。

9.3 雙方均有過錯的，應根據各方實際過錯程度，分別承擔各自的違約責任。

9.4 乙方應保證合作期限內所提供數據接口的一致性、穩定性和準確性，符合甲方對接口規范的要求，如接口或數據質量、數量不達標，甲方有權要求乙方立即改正，如乙方無法調整或收到通知后在合理期限內仍未予以改正的，甲方有權要求乙方支付每次【 壹 】萬元違約金，違約金不足以彌補甲方損失的，乙方還應賠償甲方的全部損失。

第十條 協議終止

10.1 本協議終止，雙方應書面聲明已刪除所有對方涉密信息，且雙方應對協議終止后的未完事項妥善進行處理，包括但不限于未結算款項的結算、用戶已購買產品/服務的交付及售后服務等內容。

10.2 發生下列情形時，協議自動終止。

10.2.1 雙方協商一致提前終止協議；

10.2.2 協議到期，雙方未續約或簽署新的替代協議的；

10.3 發生下列情形，甲方提前向乙方發出書面通知后，可終止協議：

10.3.1 乙方嚴重詆毀甲方聲譽；

10.3.2 乙方提供商品和/或服務出現違法情形，或產生重大負面影響；

10.3.3 乙方提供的數據接口或數據質量、數量不達標或存在重大問題；

10.3.4 乙方系統存在嚴重功能缺陷；

10.3.5 甲方決定停止合作產品/服務銷售；

10.3.6 乙方存在其他重大違約行為的。

10.4 發生下列情形，乙方提前向甲方發出書面通知后，可終止協議：

10.4.1 乙方自身經營管理需要停止乙方業務；

10.4.2 甲方系統存在嚴重功能缺陷；

10.4.3 甲方嚴重詆毀乙方聲譽；

10.4.4 甲方存在其他重大違約行為的。

10.5 一方提前30日書面通知另一方解除合作，本協議可終止。

第十一條 不可抗力

11.1 “不可抗力”是指本協議雙方不能合理控制、不可預見或即使預見亦無法避免的事件，該事件使任何一方根據本協議履行其全部或部分義務已不可能。該事件包括但不限于政府行為、地震、臺風、洪水、火災或其它天災、戰爭或任何其它類似事件。鑒于互聯網之特殊性質，不可抗力亦包括下列影響互聯網正常運行之情形：

1）黑客攻擊；

2）電信部門技術調整導致之重大影響，因該方管理不善造成的損失不包含在內；

3）因政府管制而造成之暫時性關閉，因該方之過錯導致的管制除外；

4）病毒侵襲。

11.2如發生不可抗力事件，遭受該事件的一方應立即用可能的最快捷的方式通知另一方該事件的性質、發生日期、預計持續時間等有關的細節，以及該事件阻礙通知方履行其于本協議項下義務的程度。

11.3 在不可抗力事件持續期間，遭受不可抗力事件的一方應定期及時地告知另一方不可抗力事件的現狀，如不可抗力事件結束，應立即以書面形式通知對方，并繼續履行協議項下義務。

11.4 遭受不可抗力事件的一方在履行了本條第2、3款規定的義務后可暫行中止履行本協議項下的義務直至不可抗力事件的影響消除為止，并且無需為此而承擔違約責任；但應盡最大努力克服該事件，減輕其負面的影響。

第十二條 知識產權

12.1甲方對其提供的服務、產品/服務及相關技術享有知識產權或相關授權，未經甲方事先書面許可，乙方不得更改、演繹、拆分、反解甲方的技術和程序。乙方不得以任何形式獲得甲方程序的源代碼。未經授權，不得將甲方提供的服務用于其它用途。

12.2 乙方違反前款承諾的，甲方有權隨時終止本協議，因此造成甲方損失的，由乙方承擔全部賠償責任。

第十三條 其他

13.1 適用法律和爭議解決：本協議適用中華人民共和國法律，因本協議而產生或與本協議有關的任何爭議，雙方應通過友好協商解決。如果通過友好協商仍無法解決爭議，則任何一方可向甲方所在地人民法院提起訴訟。因使用甲方服務而發生任何爭議或任何爭議正在進行訴訟時，除爭議的事項外，雙方仍應繼續行使各自在本協議下的其他權利并履行各自的其他義務。

13.2 可分割性：若本協議任一條款無效或無法履行，則該條款將于法律允許的最大范圍內履行，除該無效或無法履行部分以外，本協議的其他部分仍然有效。

13.3 放棄及修訂：本協議的修改或權利的放棄應以雙方簽字蓋章的書面文件為準。

13.4 標題：本協議中的所有標題僅為閱讀方便，本身并無實際涵義，不得作為本協議涵義解釋的依據。

13.5 轉讓：未經百度的事先書面同意，乙方不得向任何第三方轉讓本協議及其項下的任何權利和義務。百度有權隨時在未取得乙方事先同意的情況下向以下各方全部或部分地轉讓本協議：（i）百度的子公司或者關聯方；（ii）百度的公司股權、業務或資產的收購方；或者（iii）并購交易中的繼承人。雙方一致同意，任何違反前述條款的轉讓行為均是無效的。

13.6 解釋權：百度在法律法規許可的范圍內對本協議享有最終解釋權。